Pengusaha Harus Tahu, Begini Tata Cara dan Syarat Mengubah Anggaran Dasar Perusahaan

Dalam menjalankan usahanya, beberapa perusahaan, termasuk Perseroan Terbatas (PT), dapat mengubah anggaran dasarnya. Perkembangan usaha PT selanjutnya biasanya memerlukan perubahan anggaran dasar.

Selain itu, perubahan anggaran dasar dapat terjadi jika diperlukan penambahan modal, perubahan pemegang saham, atau  kantor tidak lagi menampung karyawan yang ada dan perubahan alamat.

Ya, jika informasinya berubah berarti Anggaran Dasar PT perlu diubah. Perubahan anggaran dasar tersebut juga harus dilaporkan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Lalu apa saja yang perlu diperhatikan dalam melakukan perubahan anggaran dasar PT Anda? Syarat dan prosedur apa yang harus Anda ikuti? Apa syarat dan ketentuan PT dan perusahaan?

Pengertian Anggaran Dasar Perusahaan

Dalam penyusunan anggaran dasar perseroan juga harus mencantumkan anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian PT. Ya, pada prinsipnya, selain  UU tentang PT, perusahaan juga harus mematuhi peraturan perundang-undangan yang telah ditetapkan.

Dapat disimpulkan bahwa anggaran dasar tersebut merupakan peraturan perundang-undangan PT dan sekurang-kurangnya harus memuat beberapa hal sebagai berikut: 

• Nama perusahaan dan alamat terdaftar.
• Tujuan dan Operasi Perusahaan.
• Jangka waktu berdirinya perusahaan.
• Jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan disetor.
• Jumlah saham, klasifikasi saham (jika ada). Hal ini mencakup jumlah saham di setiap kelas, hak yang diberikan atas setiap saham, dan nilai nominal setiap saham.
• Jabatan dan jumlah anggota direksi dan komite-komite Penetapan tempat dan tata cara pelaksanaan RUPS.
• Tata cara pemilihan, penggantian, dan pemberhentian direksi dan anggotanya.
• Tata cara pembagian laba dan dividen.

Selain hal-hal di atas, anggaran dasar dapat memuat ketentuan-ketentuan lain, tetapi boleh memuat ketentuan mengenai penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan mengenai pemberian keuntungan pribadi kepada para pendiri atau pihak-pihak lain.

Poin Apa Saja Yang Perlu Dilakukan dalam Perubahan Anggaran Dasar?

Pada prinsipnya ketentuan mengenai perubahan anggaran dasar PT tertuang dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Jika identitas atau keterangan PT tidak bisa diubah secara sepihak, maka diperlukan peran notaris dan negara, dalam hal ini Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Selain harus disahkan oleh Notaris, beberapa perubahan informasi  memerlukan persetujuan Menteri, dan ada pula yang memerlukan pemberitahuan.

Lihat di bawah untuk ketentuan perubahan anggaran yang memerlukan persetujuan Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

1. Perubahan Nama Perusahaan

Apabila ingin mengganti nama PT, maka perlu dilakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar. Mengubah akta pendirian perusahaan. Pastikan juga nama PT baru yang Anda gunakan belum digunakan oleh perusahaan lain.

2. Perpindahan Domisili PT 

Biasanya, pada saat didirikannya PT,  wilayah kota dimana PT tersebut bertempat ditentukan dalam dokumen pendirian. Oleh karena itu, jika Anda ingin memindahkan kantor Anda ke alamat atau lokasi lain, Anda perlu mengubah anggaran dasar Anda. Perlu diketahui juga bahwa jika Anda ingin memindahkan kantor Anda ke gedung lain, meskipun dalam wilayah administratif yang sama, Anda wajib mengubah ketentuan PT.

3. Perubahan Maksud dan Tujuan PT 

Perubahan ini terjadi ketika terjadi perubahan  jenis bidang usaha yang tercantum dalam anggaran dasar PT sebelumnya. Contoh: Perusahaan Anda awalnya bergerak di bidang perdagangan umum, namun seiring dengan pertumbuhan dan keinginan Anda untuk berekspansi ke pasar, Anda perlu mengubah anggaran dasar Anda. Karena perubahan  ini merupakan bagian dari strategi pengembangan bisnis, daftar area bisnis dapat dikurangi atau diperluas.

4. Perubahan Masa Pendirian

Perusahaan dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas. Keterbatasan waktu maksudnya adalah adanya batasan waktu untuk mendirikan PT. Misalnya 5 tahun atau 20 tahun untuk suatu proyek tertentu. Sebaliknya, dalam hal PT didirikan untuk waktu yang  tidak ditentukan, tidak ada batas waktu sampai pendiriannya. Oleh karena itu, izin tersebut berlaku selama angkutan umum masih beroperasi.

5. Perubahan Besaran Modal Dasar

Jika suatu saat ingin mengubah besaran modal dasar yang ditentukan dalam anggaran dasar PT, maka anggaran dasar tersebut harus diubah.

6. Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor

Perubahan diperlukan tidak hanya pada saat ingin menambah modal dasar, tetapi juga pada saat ingin mengurangi modal ditempatkan dan disetor demi kepentingan keberlangsungan perusahaan.

7. Perubahan status PT Tertutup menjadi PT Terbuka dan sebaliknya

PT publik adalah perusahaan yang menawarkan saham kepada masyarakat di bidang pasar modal. Jika Anda berencana membentuk PT dan menambah modal melalui pasar modal, maka status perusahaan Anda akan berubah menjadi PT publik. Hal ini akan berubah secara otomatis jika Anda melakukan penawaran umum perdana di bursa. Dalam hal ini, perusahaan juga wajib mengubah ketentuan PT.

Sebagai tindakan pencegahan, jika Anda ingin mengubah jangka waktu, Anda harus mendapatkan persetujuan menteri atas permohonan Anda setidaknya 60 hari sebelum batas waktu pendirian PT. Sebaliknya, apabila terjadi perubahan modal dan jumlah pemegang saham, maka wajib dilakukan perubahan anggaran dasar PT dalam  waktu paling lama 30 hari setelah memenuhi kriteria pengklasifikasian sebagai PT terbuka di bidang pasar modal.

Berbeda dengan tujuh poin di atas yang memerlukan persetujuan, untuk perubahan ketentuan lain seperti susunan pengurus dan/atau anggota cukup mengajukan perubahan anggaran dasar PT kepada Menteri.

Syarat Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan

Anda kini sudah mengetahui ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar PT yang mana saja yang bisa diubah, termasuk ketentuan mana yang memerlukan persetujuan menteri dan mana yang tidak. Kedua, perubahan anggaran dasar PT memerlukan beberapa dokumen pengaturan, antara lain: 

• KTP badan perusahaan (pemegang saham, direksi, komisaris) 
• Akta pendirian PT sampai dengan perubahan terakhir 
• Surat keterangan domisili 
• NPWP badan hukum (pemegang saham, direksi,komisaris) 

• Uraian perubahan data PT perihal perubahan bukti lebih lanjut.

Bagaimana Prosedur Perubahan Anggaran Dasar PT?

Sehubungan dengan UU PT, perubahan Anggaran Dasar harus diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Selain itu, kejadian-kejadian terkait perubahan anggaran dasar juga harus dicantumkan secara jelas dalam pemanggilan RUPS.

RUPS yang melakukan perubahan anggaran dasar harus dihadiri kuorum  dan menyetujui hal-hal sebagai berikut, sesuai dengan ketentuan Pasal 88 UU Perseroan Terbatas:

• Sekurang-kurangnya 2/3 dari jumlah seluruh saham yang berhak mengeluarkan suara atau diwakili dalam RUPS.
• Keputusan untuk mengubah anggaran dasar dianggap sah jika disetujui oleh paling sedikit 2/3 dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan.

Namun ketentuan di atas dapat dikecualikan jika anggaran dasar menentukan kehadiran dan/atau kuorum kehadiran. Ketentuan proses pengambilan keputusan penting dalam RUPS. Apabila jumlah minimum peserta RUPS tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua. Ketentuan mengenai kuorum kehadiran RUPS ke-2 adalah sebagai berikut: 

• Paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham yang berhak memberikan suara atau diwakili dalam RUPS 
• Keputusan perubahan Anggaran Dasar RUPS ini dinyatakan sah apabila disetujui sekurang-kurangnya 2/3 dari jumlah suara yang sah diambil.

Ketentuan ini, sebagaimana RUPS semula, dapat dikesampingkan apabila dalam anggaran dasar ditentukan ketentuan mengenai kuorum kehadiran atau keputusan besar RUPS. Selain itu, keputusan RUPS mengenai perubahan Anggaran Dasar harus dicantumkan atau dituangkan dalam akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

Apabila perubahan anggaran dasar itu tidak dicantumkan dalam akta notaris atau risalah rapat, maka perubahan itu harus dicatat dalam akta notaris dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Setelah akta notaris dibuat, dapat diajukan permohonan perubahan anggaran dasar. Permohonan diajukan secara online melalui sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.

Faktor Penyebab Perubahan Anggaran Dasar Ditolak

Perlu diketahui juga bahwa perubahan anggaran dasar tidak dapat dilakukan dalam keadaan tertentu, seperti jika PT dinyatakan pailit. Selain itu, permohonan persetujuan  perubahan anggaran dasar juga dapat ditolak dalam hal-hal berikut: 

• Bertentangan dengan ketentuan mengenai persyaratan dan tata cara perubahan anggaran dasar
• Perubahan tersebut secara material tidak sejalan dengan ketentuan hukum, kebijakan publik, dan undang-undang.
• Keputusan RUPS mengenai pengurangan modal mendapat tantangan dari kreditur.

Selain itu, apabila ingin sekaligus mengubah nama PT dan susunan direksinya, perlu mendapat persetujuan tertulis dari Menteri. Oleh karena itu, perubahan susunan Direksi termasuk dalam persetujuan Menteri atas perubahan nama PT. Perubahan tersebut mulai berlaku setelah surat persetujuan Menteri diterbitkan.

• Caption Foto: Ilustrasi perusahaan (Pixabay)